SCHEDULE 2ERTHYGLAU CYMDEITHASU CWMNI RTMDEDDF CWMNÏAU 2006

ERTHYGLAU CYMDEITHASU [ENW] CWMNI RTM CYFYNGEDIG

CWMNI CYFYNGEDIG DRWY WARANT SYDD HEB GYFALAF CYFRANDDALIADAU

RHAN 2CYFARWYDDWYR

PWERAU A CHYFRIFOLDEBAU CYFARWYDDWYR

Awdurdod cyffredinol cyfarwyddwyr8

Yn ddarostyngedig i'r erthyglau, mae'r cyfarwyddwyr yn gyfrifol am reoli busnes y cwmni, ac at y diben hwnnw cânt arfer holl bwerau'r cwmni.

Pŵer wrth gefn yr aelodau9

1

Caiff yr aelodau, drwy benderfyniad arbennig, gyfarwyddo'r cyfarwyddwyr i gymryd cam penodol, neu ymatal rhag cymryd cam penodol.

2

Ni chaiff unrhyw benderfyniad arbennig o'r fath annilysu unrhyw beth a wnaed gan y cyfarwyddwyr cyn pasio'r penderfyniad.

Caiff cyfarwyddwyr ddirprwyo10

1

Yn ddarostyngedig i'r erthyglau, caiff y cyfarwyddwyr ddirprwyo unrhyw rai o'r pwerau a roddir iddynt o dan yr erthyglau—

a

i ba bynnag berson neu bwyllgor;

b

drwy ba bynnag ddull (gan gynnwys atwrneiaeth);

c

i ba bynnag raddau;

ch

mewn perthynas â pha bynnag faterion; a

d

ar ba bynnag delerau ac amodau;

ag y tybiant yn briodol.

2

Os yw'r cyfarwyddwyr yn pennu felly, caiff unrhyw ddirprwyo o'r fath awdurdodi dirprwyo pwerau'r cyfarwyddwyr ymhellach, gan unrhyw berson y dirprwywyd y pwerau iddo.

3

Caiff y cyfarwyddwyr ddirymu unrhyw ddirprwyo yn gyfan gwbl neu'n rhannol, neu newid amodau a thelerau'r dirprwyo.

Pwyllgorau11

Rhaid i bwyllgorau y mae'r cyfarwyddwyr yn dirprwyo unrhyw rai o'u pwerau iddynt, ddilyn gweithdrefnau sy'n seiliedig, i'r graddau y maent yn gymwys, ar y darpariaethau hynny o'r erthyglau sy'n llywodraethu gwneud penderfyniadau gan gyfarwyddwyr.

GWNEUD PENDERFYNIADAU GAN GYFARWYDDWYR

Cyfarwyddwyr i wneud penderfyniadau ar y cyd12

1

Y rheol gyffredinol ynglŷn â gwneud penderfyniadau gan gyfarwyddwyr yw fod rhaid i unrhyw benderfyniad gan y cyfarwyddwyr fod naill ai'n benderfyniad mwyafrif mewn cyfarfod neu'n benderfyniad a wneir yn unol ag erthygl 13.

2

Os—

a

un cyfarwyddwr yn unig sydd gan y cwmni, a

b

nad oes darpariaeth o'r erthyglau sy'n ei gwneud yn ofynnol bod ganddo fwy nag un cyfarwyddwr,

nid yw'r rheol gyffredinol yn gymwys, a chaiff y cyfarwyddwr wneud penderfyniadau heb ystyried unrhyw ddarpariaethau o'r erthyglau mewn perthynas â gwneud penderfyniadau gan gyfarwyddwyr.

Penderfyniadau unfrydol13

1

Gwneir penderfyniad gan y cyfarwyddwyr yn unol â'r erthygl hon pan fo pob un o'r cyfarwyddwyr cymwys yn dynodi, y naill wrth y llall gan ddefnyddio unrhyw ddull, eu bod yn rhannu safbwynt cyffredin ar y mater.

2

Caiff penderfyniad o'r fath fod ar ffurf penderfyniad ysgrifenedig, y llofnodwyd copïau ohono gan bob cyfarwyddwr cymwys, neu y dynododd pob cyfarwyddwr cymwys, mewn ysgrifen rywfodd arall, ei fod yn cytuno â'r penderfyniad.

3

Mae'r cyfeiriadau yn yr erthygl hon at gyfarwyddwyr cymwys yn gyfeiriadau at gyfarwyddwyr y byddai hawl ganddynt i bleidleisio ar y mater pe bai'r mater wedi ei gynnig fel penderfyniad mewn cyfarfod o'r cyfarwyddwyr.

4

Ni chaniateir gwneud penderfyniad yn unol â'r erthygl hon os na fyddai'r cyfarwyddwyr cymwys wedi ffurfio cworwm mewn cyfarfod o'r fath.

Galw cyfarfod cyfarwyddwyr14

1

Caiff unrhyw gyfarwyddwr alw cyfarfod o'r cyfarwyddwyr drwy roi hysbysiad o'r cyfarfod i'r cyfarwyddwyr neu drwy awdurdodi ysgrifennydd y cwmni (os oes ysgrifennydd) i roi hysbysiad o'r fath.

2

Rhaid i hysbysiad o unrhyw gyfarfod o'r cyfarwyddwyr bennu—

a

dyddiad ac amser arfaethedig y cyfarfod;

b

y man lle y'i cynhelir; ac

c

os rhagwelir na fydd y cyfarwyddwyr a fydd yn cymryd rhan yn y cyfarfod i gyd yn yr un man, sut y bwriedir iddynt gyfathrebu â'i gilydd yn ystod y cyfarfod.

3

Rhaid rhoi hysbysiad o gyfarfod o'r cyfarwyddwyr i bob cyfarwyddwr, ond nid oes raid i'r hysbysiad fod mewn ysgrifen.

4

Nid oes raid rhoi hysbysiad o gyfarfod o'r cyfarwyddwyr i gyfarwyddwyr sy'n ildio'u hawl i gael eu hysbysu o'r cyfarfod hwnnw, drwy roi hysbysiad i'r perwyl hwnnw i'r cwmni, ddim mwy na 7 diwrnod ar ôl y dyddiad y cynhelir y cyfarfod. Pan roddir hysbysiad o'r fath ar ôl cynnal y cyfarfod, nid yw hynny'n effeithio ar ddilysrwydd y cyfarfod nac unrhyw fusnes a gyflawnir ynddo.

Cymryd rhan mewn cyfarfodydd cyfarwyddwyr15

1

Yn ddarostyngedig i'r erthyglau, mae cyfarwyddwyr yn cymryd rhan mewn cyfarfod cyfarwyddwyr, neu ran o gyfarfod cyfarwyddwyr—

a

pan fo'r cyfarfod wedi ei alw ac yn cael ei gynnal yn unol â'r erthyglau, a

b

pan fo modd i bob un ohonynt gyfathrebu i'r lleill unrhyw wybodaeth neu farnau sydd ganddynt ynglŷn ag unrhyw eitem benodol o fusnes y cyfarfod.

2

Wrth benderfynu a yw cyfarwyddwyr yn cymryd rhan mewn cyfarfod cyfarwyddwyr ai peidio, mae'r lle y mae unrhyw gyfarwyddwr ynddo a'r dull a ddefnyddiant i gyfathrebu â'i gilydd yn amherthnasol.

3

Os nad yw'r cyfarwyddwyr sy'n cymryd rhan mewn cyfarfod i gyd yn yr un lle, cânt benderfynu bod y cyfarfod i'w drin fel pe bai'n cael ei gynnal yn y lle y mae unrhyw un ohonynt ynddo.

Cworwm ar gyfer cyfarfodydd cyfarwyddwyr16

1

Mewn cyfarfod cyfarwyddwyr, oni fydd cworwm yn cymryd rhan, rhaid peidio â phleidleisio ar unrhyw gynnig ac eithrio cynnig i alw cyfarfod arall.

2

Ceir pennu'r cworwm ar gyfer cyfarfodydd cyfarwyddwyr o bryd i'w gilydd gan benderfyniad y cyfarwyddwyr, ond ni chaiff y cworwm byth fod yn llai na dau, ac oni phennir fel arall, y cworwm fydd dau.

3

Os yw nifer cyfanswm y cyfarwyddwyr am y tro yn llai na'r cworwm gofynnol, rhaid i'r cyfarwyddwyr beidio â gwneud unrhyw benderfyniad ac eithrio penderfyniad—

a

i benodi cyfarwyddwyr ychwanegol, neu

b

i alw cyfarfod cyffredinol er mwyn galluogi'r aelodau i benodi cyfarwyddwyr ychwanegol.

Cadeirio cyfarfodydd cyfarwyddwyr17

1

Caiff y cyfarwyddwyr benodi cyfarwyddwr i weithredu fel cadeirydd yn eu cyfarfodydd.

2

Cyfeirir at y person a benodir felly am y tro fel y cadeirydd.

3

Caiff y cyfarwyddwyr derfynu penodiad y cadeirydd ar unrhyw adeg.

4

Os na fydd y cadeirydd yn cymryd rhan mewn cyfarfod cyfarwyddwyr o fewn deng munud o'r amser a bennwyd i gychwyn y cyfarfod, rhaid i'r cyfarwyddwyr sy'n cymryd rhan benodi un o'u plith i weithredu fel cadeirydd.

Pleidlais fwrw18

1

Os yw nifer y pleidleisiau o blaid ac yn erbyn cynnig, mae gan y cadeirydd neu'r cyfarwyddwr arall sy'n cadeirio'r cyfarfod bleidlais fwrw.

2

Ond nid yw hyn yn gymwys os yn unol â'r erthyglau, ni cheir cyfrif y cadeirydd neu'r cyfarwyddwr arall hwnnw fel un sy'n cymryd rhan yn y broses o wneud penderfyniadau, at ddibenion cworwm neu bleidleisio.

Gwrthdrawiadau buddiannau19

1

Os yw penderfyniad arfaethedig gan y cyfarwyddwyr yn ymwneud â thrafodiad neu drefniant gwirioneddol neu arfaethedig gyda'r cwmni, a buddiant gan gyfarwyddwr yn y trafodiad neu'r trefniant hwnnw, rhaid peidio â chyfrif y cyfarwyddwr hwnnw fel un sy'n cymryd rhan yn y broses o wneud penderfyniadau, at ddibenion cworwm neu bleidleisio.

2

Ond os yw paragraff (3) yn gymwys, rhaid cyfrif cyfarwyddwr, sydd â buddiant mewn trafodiad neu drefniant gwirioneddol neu arfaethedig gyda'r cwmni, fel un sy'n cymryd rhan yn y broses o wneud penderfyniadau, at ddibenion cworwm a phleidleisio.

3

Mae'r paragraff hwn yn gymwys—

a

pan fo'r cwmni, drwy benderfyniad cyffredin, yn datgymhwyso'r ddarpariaeth o'r erthyglau a fyddai, fel arall, yn rhwystro cyfarwyddwr rhag cael ei gyfrif fel un sy'n cymryd rhan yn y broses o wneud penderfyniadau;

b

pan na ellir, yn rhesymol, ystyried bod buddiant y cyfarwyddwr yn debygol o achosi gwrthdrawiad buddiannau; neu

c

pan fo gwrthdrawiad buddiannau'r cyfarwyddwr yn tarddu o achos a ganiateir.

4

At ddibenion yr erthygl hon, mae'r canlynol yn achosion a ganiateir—

a

gwarant a roddwyd, neu sydd i'w rhoi, gan neu i gyfarwyddwr mewn perthynas â rhwymedigaeth a dynnwyd gan neu ar ran y cwmni neu unrhyw un o'i is-gwmnïau;

b

tanysgrifiad, neu gytundeb i danysgrifio, am warannau'r cwmni neu unrhyw un o'i is-gwmnïau, neu danysgrifennu neu is-danysgrifennu neu warantu tanysgrifiad am unrhyw warannau o'r fath; ac

c

trefniadau y rhoddir buddion yn unol â hwy i gyflogeion a chyfarwyddwyr neu gyn-gyflogeion a chyn-gyfarwyddwyr y cwmni neu unrhyw un o'i is-gwmnïau, ac nad ydynt yn darparu buddion arbennig i gyfarwyddwyr neu gyn-gyfarwyddwyr.

5

At ddibenion yr erthygl hon, mae cyfeiriadau at benderfyniadau arfaethedig a phrosesau gwneud penderfyniadau yn cynnwys unrhyw gyfarfod cyfarwyddwyr neu ran o gyfarfod cyfarwyddwyr.

6

Yn ddarostyngedig i baragraff (7), os oes cwestiwn yn codi mewn cyfarfod cyfarwyddwyr neu mewn pwyllgor o'r cyfarwyddwyr ynghylch hawl cyfarwyddwr i gymryd rhan yn y cyfarfod (neu ran o'r cyfarfod) at ddibenion pleidleisio neu gworwm, ceir cyfeirio'r cwestiwn, cyn diwedd y cyfarfod, i'r cadeirydd, a bydd dyfarniad y cadeirydd, mewn perthynas ag unrhyw gyfarwyddwr ac eithrio'r cadeirydd, yn derfynol a phendant.

7

Os oes unrhyw gwestiwn ynghylch hawl i gymryd rhan yn y cyfarfod (neu ran o'r cyfarfod) yn codi mewn perthynas â'r cadeirydd, rhaid penderfynu'r cwestiwn drwy benderfyniad o'r cyfarwyddwyr yn y cyfarfod hwnnw, ac at y diben hwnnw, ni cheir cyfrif y cadeirydd fel un sy'n cymryd rhan yn y cyfarfod (neu'r rhan honno o'r cyfarfod) at ddibenion pleidleisio neu gworwm.

Rhaid cadw cofnodion o benderfyniadau20

Rhaid i'r cyfarwyddwyr sicrhau bod y cwmni yn cadw cofnod, mewn ysgrifen, am 10 mlynedd o leiaf ar ôl dyddiad y penderfyniad a gofnodir, o bob penderfyniad unfrydol neu benderfyniad mwyafrif a wneir gan y cyfarwyddwyr.

Disgresiwn y cyfarwyddwyr i wneud rheolau pellach21

Yn ddarostyngedig i'r erthyglau, caiff y cyfarwyddwyr wneud unrhyw reol a ystyriant yn briodol ynglŷn â'r modd y gwnânt benderfyniadau, a sut y cofnodir rheolau o'r fath neu y'u cyfathrebir i gyfarwyddwyr.

PENODI CYFARWYDDWYR

Dulliau o benodi cyfarwyddwyr22

1

Ceir penodi yn gyfarwyddwr unrhyw berson sy'n fodlon i weithredu fel cyfarwyddwr, ac y caniateir iddo wneud hynny gan y gyfraith, naill ai—

a

drwy benderfyniad cyffredin, neu

b

drwy benderfyniad y cyfarwyddwyr.

2

Mewn unrhyw achos pan, oherwydd marwolaeth, nad oes gan y cwmni unrhyw aelodau na chyfarwyddwyr, mae hawl gan gynrychiolwyr personol yr aelod olaf a fu farw, drwy hysbysiad ysgrifenedig, i benodi person i fod yn gyfarwyddwr.

3

At ddibenion paragraff (2), os bu 2 neu ragor o aelodau farw mewn amgylchiadau sy'n creu ansicrwydd pa un a fu farw ddiwethaf, rhaid tybio bod yr aelod ieuengaf wedi goroesi aelod hŷn.

Terfynu penodiad cyfarwyddwr23

Mae person yn peidio â bod yn gyfarwyddwr cyn gynted ag—

a

y bo'r person hwnnw'n peidio â bod yn gyfarwyddwr yn rhinwedd unrhyw ddarpariaeth o'r Deddfau Cwmnïau neu y gwaherddir ef drwy gyfraith rhag bod yn gyfarwyddwr;

b

y gwneir gorchymyn methdalu yn erbyn y person hwnnw;

c

y gwneir compównd gyda chredydwyr y person hwnnw yn gyffredinol, er mwyn bodloni dyledion y person hwnnw;

ch

y cyflwynir i'r cwmni farn ysgrifenedig gan ymarferydd meddygol cofrestredig sy'n trin y person hwnnw, yn datgan bod y person hwnnw wedi mynd yn analluog, yn gorfforol neu'n feddyliol, i weithredu fel cyfarwyddwr, ac y gallai'r person hwnnw barhau felly am fwy na thri mis;

d

oherwydd iechyd meddyliol y person hwnnw, y gwneir gorchymyn gan lys sydd, yn gyfan gwbl neu'n rhannol, yn rhwystro'r person hwnnw rhag arfer yn bersonol unrhyw bwerau neu hawliau a fyddai gan y person hwnnw fel arall;

dd

y caiff y cwmni hysbysiad gan y cyfarwyddwr ei fod yn ymddiswyddo, a'r cyfryw ymddiswyddiad wedi cael effaith yn unol â thelerau'r hysbysiad.

Cydnabyddiaeth cyfarwyddwyr24

Ac eithrio gyda chydsyniad y cwmni mewn cyfarfod cyffredinol, nid oes hawl gan y cyfarwyddwyr i gael unrhyw gydnabyddiaeth. Rhaid i unrhyw benderfyniad sy'n rhoi cydsyniad o'r fath bennu swm y gydnabyddiaeth sydd i'w thalu i'r cyfarwyddwyr, ac oni fydd y penderfyniad yn darparu'n wahanol, ystyrir bod y gydnabyddiaeth yn cronni o ddiwrnod i ddiwrnod.

Treuliau cyfarwyddwyr25

Caiff y cwmni dalu unrhyw dreuliau rhesymol a dynnir yn briodol gan y cyfarwyddwyr mewn cysylltiad â'u presenoldeb mewn—

a

cyfarfodydd cyfarwyddwyr neu bwyllgorau o'r cyfarwyddwyr,

b

cyfarfodydd cyffredinol, neu

c

cyfarfodydd ar wahân o ddeiliaid dyledebion y cwmni,

neu rywfodd arall mewn cysylltiad ag arfer eu pwerau a chyflawni eu cyfrifoldebau mewn perthynas â'r cwmni.