Search Legislation

The RTM Companies (Model Articles) (Wales) Regulations 2011

 Help about what version

What Version

Status:

This is the original version (as it was originally made). This item of legislation is currently only available in its original format.

RHAN 2CYFARWYDDWYR

PWERAU A CHYFRIFOLDEBAU CYFARWYDDWYR

Awdurdod cyffredinol cyfarwyddwyr

8.  Yn ddarostyngedig i'r erthyglau, mae'r cyfarwyddwyr yn gyfrifol am reoli busnes y cwmni, ac at y diben hwnnw cânt arfer holl bwerau'r cwmni.

Pŵer wrth gefn yr aelodau

9.—(1) Caiff yr aelodau, drwy benderfyniad arbennig, gyfarwyddo'r cyfarwyddwyr i gymryd cam penodol, neu ymatal rhag cymryd cam penodol.

(2) Ni chaiff unrhyw benderfyniad arbennig o'r fath annilysu unrhyw beth a wnaed gan y cyfarwyddwyr cyn pasio'r penderfyniad.

Caiff cyfarwyddwyr ddirprwyo

10.—(1) Yn ddarostyngedig i'r erthyglau, caiff y cyfarwyddwyr ddirprwyo unrhyw rai o'r pwerau a roddir iddynt o dan yr erthyglau—

(a)i ba bynnag berson neu bwyllgor;

(b)drwy ba bynnag ddull (gan gynnwys atwrneiaeth);

(c)i ba bynnag raddau;

(ch)mewn perthynas â pha bynnag faterion; a

(d)ar ba bynnag delerau ac amodau;

ag y tybiant yn briodol.

(2) Os yw'r cyfarwyddwyr yn pennu felly, caiff unrhyw ddirprwyo o'r fath awdurdodi dirprwyo pwerau'r cyfarwyddwyr ymhellach, gan unrhyw berson y dirprwywyd y pwerau iddo.

(3) Caiff y cyfarwyddwyr ddirymu unrhyw ddirprwyo yn gyfan gwbl neu'n rhannol, neu newid amodau a thelerau'r dirprwyo.

Pwyllgorau

11.  Rhaid i bwyllgorau y mae'r cyfarwyddwyr yn dirprwyo unrhyw rai o'u pwerau iddynt, ddilyn gweithdrefnau sy'n seiliedig, i'r graddau y maent yn gymwys, ar y darpariaethau hynny o'r erthyglau sy'n llywodraethu gwneud penderfyniadau gan gyfarwyddwyr.

GWNEUD PENDERFYNIADAU GAN GYFARWYDDWYR

Cyfarwyddwyr i wneud penderfyniadau ar y cyd

12.—(1) Y rheol gyffredinol ynglŷn â gwneud penderfyniadau gan gyfarwyddwyr yw fod rhaid i unrhyw benderfyniad gan y cyfarwyddwyr fod naill ai'n benderfyniad mwyafrif mewn cyfarfod neu'n benderfyniad a wneir yn unol ag erthygl 13.

(2) Os—

(a)un cyfarwyddwr yn unig sydd gan y cwmni, a

(b)nad oes darpariaeth o'r erthyglau sy'n ei gwneud yn ofynnol bod ganddo fwy nag un cyfarwyddwr,

nid yw'r rheol gyffredinol yn gymwys, a chaiff y cyfarwyddwr wneud penderfyniadau heb ystyried unrhyw ddarpariaethau o'r erthyglau mewn perthynas â gwneud penderfyniadau gan gyfarwyddwyr.

Penderfyniadau unfrydol

13.—(1) Gwneir penderfyniad gan y cyfarwyddwyr yn unol â'r erthygl hon pan fo pob un o'r cyfarwyddwyr cymwys yn dynodi, y naill wrth y llall gan ddefnyddio unrhyw ddull, eu bod yn rhannu safbwynt cyffredin ar y mater.

(2) Caiff penderfyniad o'r fath fod ar ffurf penderfyniad ysgrifenedig, y llofnodwyd copïau ohono gan bob cyfarwyddwr cymwys, neu y dynododd pob cyfarwyddwr cymwys, mewn ysgrifen rywfodd arall, ei fod yn cytuno â'r penderfyniad.

(3) Mae'r cyfeiriadau yn yr erthygl hon at gyfarwyddwyr cymwys yn gyfeiriadau at gyfarwyddwyr y byddai hawl ganddynt i bleidleisio ar y mater pe bai'r mater wedi ei gynnig fel penderfyniad mewn cyfarfod o'r cyfarwyddwyr.

(4) Ni chaniateir gwneud penderfyniad yn unol â'r erthygl hon os na fyddai'r cyfarwyddwyr cymwys wedi ffurfio cworwm mewn cyfarfod o'r fath.

Galw cyfarfod cyfarwyddwyr

14.—(1) Caiff unrhyw gyfarwyddwr alw cyfarfod o'r cyfarwyddwyr drwy roi hysbysiad o'r cyfarfod i'r cyfarwyddwyr neu drwy awdurdodi ysgrifennydd y cwmni (os oes ysgrifennydd) i roi hysbysiad o'r fath.

(2) Rhaid i hysbysiad o unrhyw gyfarfod o'r cyfarwyddwyr bennu—

(a)dyddiad ac amser arfaethedig y cyfarfod;

(b)y man lle y'i cynhelir; ac

(c)os rhagwelir na fydd y cyfarwyddwyr a fydd yn cymryd rhan yn y cyfarfod i gyd yn yr un man, sut y bwriedir iddynt gyfathrebu â'i gilydd yn ystod y cyfarfod.

(3) Rhaid rhoi hysbysiad o gyfarfod o'r cyfarwyddwyr i bob cyfarwyddwr, ond nid oes raid i'r hysbysiad fod mewn ysgrifen.

(4) Nid oes raid rhoi hysbysiad o gyfarfod o'r cyfarwyddwyr i gyfarwyddwyr sy'n ildio'u hawl i gael eu hysbysu o'r cyfarfod hwnnw, drwy roi hysbysiad i'r perwyl hwnnw i'r cwmni, ddim mwy na 7 diwrnod ar ôl y dyddiad y cynhelir y cyfarfod. Pan roddir hysbysiad o'r fath ar ôl cynnal y cyfarfod, nid yw hynny'n effeithio ar ddilysrwydd y cyfarfod nac unrhyw fusnes a gyflawnir ynddo.

Cymryd rhan mewn cyfarfodydd cyfarwyddwyr

15.—(1) Yn ddarostyngedig i'r erthyglau, mae cyfarwyddwyr yn cymryd rhan mewn cyfarfod cyfarwyddwyr, neu ran o gyfarfod cyfarwyddwyr—

(a)pan fo'r cyfarfod wedi ei alw ac yn cael ei gynnal yn unol â'r erthyglau, a

(b)pan fo modd i bob un ohonynt gyfathrebu i'r lleill unrhyw wybodaeth neu farnau sydd ganddynt ynglŷn ag unrhyw eitem benodol o fusnes y cyfarfod.

(2) Wrth benderfynu a yw cyfarwyddwyr yn cymryd rhan mewn cyfarfod cyfarwyddwyr ai peidio, mae'r lle y mae unrhyw gyfarwyddwr ynddo a'r dull a ddefnyddiant i gyfathrebu â'i gilydd yn amherthnasol.

(3) Os nad yw'r cyfarwyddwyr sy'n cymryd rhan mewn cyfarfod i gyd yn yr un lle, cânt benderfynu bod y cyfarfod i'w drin fel pe bai'n cael ei gynnal yn y lle y mae unrhyw un ohonynt ynddo.

Cworwm ar gyfer cyfarfodydd cyfarwyddwyr

16.—(1) Mewn cyfarfod cyfarwyddwyr, oni fydd cworwm yn cymryd rhan, rhaid peidio â phleidleisio ar unrhyw gynnig ac eithrio cynnig i alw cyfarfod arall.

(2) Ceir pennu'r cworwm ar gyfer cyfarfodydd cyfarwyddwyr o bryd i'w gilydd gan benderfyniad y cyfarwyddwyr, ond ni chaiff y cworwm byth fod yn llai na dau, ac oni phennir fel arall, y cworwm fydd dau.

(3) Os yw nifer cyfanswm y cyfarwyddwyr am y tro yn llai na'r cworwm gofynnol, rhaid i'r cyfarwyddwyr beidio â gwneud unrhyw benderfyniad ac eithrio penderfyniad—

(a)i benodi cyfarwyddwyr ychwanegol, neu

(b)i alw cyfarfod cyffredinol er mwyn galluogi'r aelodau i benodi cyfarwyddwyr ychwanegol.

Cadeirio cyfarfodydd cyfarwyddwyr

17.—(1) Caiff y cyfarwyddwyr benodi cyfarwyddwr i weithredu fel cadeirydd yn eu cyfarfodydd.

(2) Cyfeirir at y person a benodir felly am y tro fel y cadeirydd.

(3) Caiff y cyfarwyddwyr derfynu penodiad y cadeirydd ar unrhyw adeg.

(4) Os na fydd y cadeirydd yn cymryd rhan mewn cyfarfod cyfarwyddwyr o fewn deng munud o'r amser a bennwyd i gychwyn y cyfarfod, rhaid i'r cyfarwyddwyr sy'n cymryd rhan benodi un o'u plith i weithredu fel cadeirydd.

Pleidlais fwrw

18.—(1) Os yw nifer y pleidleisiau o blaid ac yn erbyn cynnig, mae gan y cadeirydd neu'r cyfarwyddwr arall sy'n cadeirio'r cyfarfod bleidlais fwrw.

(2) Ond nid yw hyn yn gymwys os yn unol â'r erthyglau, ni cheir cyfrif y cadeirydd neu'r cyfarwyddwr arall hwnnw fel un sy'n cymryd rhan yn y broses o wneud penderfyniadau, at ddibenion cworwm neu bleidleisio.

Gwrthdrawiadau buddiannau

19.—(1) Os yw penderfyniad arfaethedig gan y cyfarwyddwyr yn ymwneud â thrafodiad neu drefniant gwirioneddol neu arfaethedig gyda'r cwmni, a buddiant gan gyfarwyddwr yn y trafodiad neu'r trefniant hwnnw, rhaid peidio â chyfrif y cyfarwyddwr hwnnw fel un sy'n cymryd rhan yn y broses o wneud penderfyniadau, at ddibenion cworwm neu bleidleisio.

(2) Ond os yw paragraff (3) yn gymwys, rhaid cyfrif cyfarwyddwr, sydd â buddiant mewn trafodiad neu drefniant gwirioneddol neu arfaethedig gyda'r cwmni, fel un sy'n cymryd rhan yn y broses o wneud penderfyniadau, at ddibenion cworwm a phleidleisio.

(3) Mae'r paragraff hwn yn gymwys—

(a)pan fo'r cwmni, drwy benderfyniad cyffredin, yn datgymhwyso'r ddarpariaeth o'r erthyglau a fyddai, fel arall, yn rhwystro cyfarwyddwr rhag cael ei gyfrif fel un sy'n cymryd rhan yn y broses o wneud penderfyniadau;

(b)pan na ellir, yn rhesymol, ystyried bod buddiant y cyfarwyddwr yn debygol o achosi gwrthdrawiad buddiannau; neu

(c)pan fo gwrthdrawiad buddiannau'r cyfarwyddwr yn tarddu o achos a ganiateir.

(4) At ddibenion yr erthygl hon, mae'r canlynol yn achosion a ganiateir—

(a)gwarant a roddwyd, neu sydd i'w rhoi, gan neu i gyfarwyddwr mewn perthynas â rhwymedigaeth a dynnwyd gan neu ar ran y cwmni neu unrhyw un o'i is-gwmnïau;

(b)tanysgrifiad, neu gytundeb i danysgrifio, am warannau'r cwmni neu unrhyw un o'i is-gwmnïau, neu danysgrifennu neu is-danysgrifennu neu warantu tanysgrifiad am unrhyw warannau o'r fath; ac

(c)trefniadau y rhoddir buddion yn unol â hwy i gyflogeion a chyfarwyddwyr neu gyn-gyflogeion a chyn-gyfarwyddwyr y cwmni neu unrhyw un o'i is-gwmnïau, ac nad ydynt yn darparu buddion arbennig i gyfarwyddwyr neu gyn-gyfarwyddwyr.

(5) At ddibenion yr erthygl hon, mae cyfeiriadau at benderfyniadau arfaethedig a phrosesau gwneud penderfyniadau yn cynnwys unrhyw gyfarfod cyfarwyddwyr neu ran o gyfarfod cyfarwyddwyr.

(6) Yn ddarostyngedig i baragraff (7), os oes cwestiwn yn codi mewn cyfarfod cyfarwyddwyr neu mewn pwyllgor o'r cyfarwyddwyr ynghylch hawl cyfarwyddwr i gymryd rhan yn y cyfarfod (neu ran o'r cyfarfod) at ddibenion pleidleisio neu gworwm, ceir cyfeirio'r cwestiwn, cyn diwedd y cyfarfod, i'r cadeirydd, a bydd dyfarniad y cadeirydd, mewn perthynas ag unrhyw gyfarwyddwr ac eithrio'r cadeirydd, yn derfynol a phendant.

(7) Os oes unrhyw gwestiwn ynghylch hawl i gymryd rhan yn y cyfarfod (neu ran o'r cyfarfod) yn codi mewn perthynas â'r cadeirydd, rhaid penderfynu'r cwestiwn drwy benderfyniad o'r cyfarwyddwyr yn y cyfarfod hwnnw, ac at y diben hwnnw, ni cheir cyfrif y cadeirydd fel un sy'n cymryd rhan yn y cyfarfod (neu'r rhan honno o'r cyfarfod) at ddibenion pleidleisio neu gworwm.

Rhaid cadw cofnodion o benderfyniadau

20.  Rhaid i'r cyfarwyddwyr sicrhau bod y cwmni yn cadw cofnod, mewn ysgrifen, am 10 mlynedd o leiaf ar ôl dyddiad y penderfyniad a gofnodir, o bob penderfyniad unfrydol neu benderfyniad mwyafrif a wneir gan y cyfarwyddwyr.

Disgresiwn y cyfarwyddwyr i wneud rheolau pellach

21.  Yn ddarostyngedig i'r erthyglau, caiff y cyfarwyddwyr wneud unrhyw reol a ystyriant yn briodol ynglŷn â'r modd y gwnânt benderfyniadau, a sut y cofnodir rheolau o'r fath neu y'u cyfathrebir i gyfarwyddwyr.

PENODI CYFARWYDDWYR

Dulliau o benodi cyfarwyddwyr

22.—(1) Ceir penodi yn gyfarwyddwr unrhyw berson sy'n fodlon i weithredu fel cyfarwyddwr, ac y caniateir iddo wneud hynny gan y gyfraith, naill ai—

(a)drwy benderfyniad cyffredin, neu

(b)drwy benderfyniad y cyfarwyddwyr.

(2) Mewn unrhyw achos pan, oherwydd marwolaeth, nad oes gan y cwmni unrhyw aelodau na chyfarwyddwyr, mae hawl gan gynrychiolwyr personol yr aelod olaf a fu farw, drwy hysbysiad ysgrifenedig, i benodi person i fod yn gyfarwyddwr.

(3) At ddibenion paragraff (2), os bu 2 neu ragor o aelodau farw mewn amgylchiadau sy'n creu ansicrwydd pa un a fu farw ddiwethaf, rhaid tybio bod yr aelod ieuengaf wedi goroesi aelod hŷn.

Terfynu penodiad cyfarwyddwr

23.  Mae person yn peidio â bod yn gyfarwyddwr cyn gynted ag—

(a)y bo'r person hwnnw'n peidio â bod yn gyfarwyddwr yn rhinwedd unrhyw ddarpariaeth o'r Deddfau Cwmnïau neu y gwaherddir ef drwy gyfraith rhag bod yn gyfarwyddwr;

(b)y gwneir gorchymyn methdalu yn erbyn y person hwnnw;

(c)y gwneir compównd gyda chredydwyr y person hwnnw yn gyffredinol, er mwyn bodloni dyledion y person hwnnw;

(ch)y cyflwynir i'r cwmni farn ysgrifenedig gan ymarferydd meddygol cofrestredig sy'n trin y person hwnnw, yn datgan bod y person hwnnw wedi mynd yn analluog, yn gorfforol neu'n feddyliol, i weithredu fel cyfarwyddwr, ac y gallai'r person hwnnw barhau felly am fwy na thri mis;

(d)oherwydd iechyd meddyliol y person hwnnw, y gwneir gorchymyn gan lys sydd, yn gyfan gwbl neu'n rhannol, yn rhwystro'r person hwnnw rhag arfer yn bersonol unrhyw bwerau neu hawliau a fyddai gan y person hwnnw fel arall;

(dd)y caiff y cwmni hysbysiad gan y cyfarwyddwr ei fod yn ymddiswyddo, a'r cyfryw ymddiswyddiad wedi cael effaith yn unol â thelerau'r hysbysiad.

Cydnabyddiaeth cyfarwyddwyr

24.  Ac eithrio gyda chydsyniad y cwmni mewn cyfarfod cyffredinol, nid oes hawl gan y cyfarwyddwyr i gael unrhyw gydnabyddiaeth. Rhaid i unrhyw benderfyniad sy'n rhoi cydsyniad o'r fath bennu swm y gydnabyddiaeth sydd i'w thalu i'r cyfarwyddwyr, ac oni fydd y penderfyniad yn darparu'n wahanol, ystyrir bod y gydnabyddiaeth yn cronni o ddiwrnod i ddiwrnod.

Treuliau cyfarwyddwyr

25.  Caiff y cwmni dalu unrhyw dreuliau rhesymol a dynnir yn briodol gan y cyfarwyddwyr mewn cysylltiad â'u presenoldeb mewn—

(a)cyfarfodydd cyfarwyddwyr neu bwyllgorau o'r cyfarwyddwyr,

(b)cyfarfodydd cyffredinol, neu

(c)cyfarfodydd ar wahân o ddeiliaid dyledebion y cwmni,

neu rywfodd arall mewn cysylltiad ag arfer eu pwerau a chyflawni eu cyfrifoldebau mewn perthynas â'r cwmni.

Back to top

Options/Help

Print Options

Close

Legislation is available in different versions:

Latest Available (revised):The latest available updated version of the legislation incorporating changes made by subsequent legislation and applied by our editorial team. Changes we have not yet applied to the text, can be found in the ‘Changes to Legislation’ area. The revised version is currently only available in English.

Original (As Enacted or Made) - English: The original English language version of the legislation as it stood when it was enacted or made. No changes have been applied to the text.

Original (As Enacted or Made) - Welsh:The original Welsh language version of the legislation as it stood when it was enacted or made. No changes have been applied to the text.

Close

Opening Options

Different options to open legislation in order to view more content on screen at once

Close

More Resources

Access essential accompanying documents and information for this legislation item from this tab. Dependent on the legislation item being viewed this may include:

  • the original print PDF of the as enacted version that was used for the print copy
  • lists of changes made by and/or affecting this legislation item
  • confers power and blanket amendment details
  • all formats of all associated documents
  • correction slips
  • links to related legislation and further information resources
Close

More Resources

Use this menu to access essential accompanying documents and information for this legislation item. Dependent on the legislation item being viewed this may include:

  • the original print PDF of the as made version that was used for the print copy
  • correction slips

Click 'View More' or select 'More Resources' tab for additional information including:

  • lists of changes made by and/or affecting this legislation item
  • confers power and blanket amendment details
  • all formats of all associated documents
  • links to related legislation and further information resources